Hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì? Cấu trúc hợp đồng

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc sử dụng tiếng Anh trong các giao dịch thương mại ngày càng trở nên phổ biến. Bên cạnh các chương trình đào tạo tiếng Anh cho doanh nghiệp, việc hiểu rõ hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì cũng rất quan trọng để đảm bảo quá trình hợp tác với đối tác nước ngoài diễn ra thuận lợi. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm rõ khái niệm, cấu trúc và những thuật ngữ thường gặp trong loại hợp đồng này.

Định nghĩa hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại. Theo quy định của Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại bao gồm các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động sinh lợi khác. Do đó, hợp đồng thương mại được sử dụng để ghi nhận các cam kết giữa các tổ chức, cá nhân trong quá trình kinh doanh và trao đổi hàng hóa, dịch vụ.

Khác với các loại hợp đồng dân sự thông thường, hợp đồng thương mại thường có ít nhất một bên là thương nhân hoặc tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động thương mại. Nội dung hợp đồng không chỉ quy định về đối tượng giao dịch mà còn làm rõ quyền, nghĩa vụ, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện, trách nhiệm khi vi phạm và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì?

Hợp đồng thương mại tiếng Anh thường được gọi là Commercial Contract. Trong thực tế, cụm từ này còn có thể được diễn đạt gần nghĩa như Trade Contract hoặc Business Contract. Tuy nhiên Commercial Contract là cách dùng phổ biến và chính xác nhất trong ngữ cảnh pháp lý và kinh doanh quốc tế.

Hợp đồng thương mại tiếng Anh thường xuất hiện trong các giao dịch mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hợp tác kinh doanh hoặc trao đổi quốc tế.

Các loại hợp đồng thương mại tiếng Anh phổ biến

Trong thực tế kinh doanh quốc tế, hợp đồng thương mại tiếng Anh thường được chia thành nhiều loại tùy theo mục đích giao dịch. Ba loại phổ biến nhất là Sales Contract (Hợp đồng bán hàng hóa), Service Agreement (Hợp đồng cung cấp dịch vụ) và Purchase Contract (Hợp đồng mua hàng).

Hợp đồng bán hàng hóa (Sales Contract)

Sales Contract là hợp đồng được sử dụng khi một bên bán hàng hóa cho bên mua và bên mua có nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận. Đây là loại hợp đồng phổ biến nhất trong hoạt động thương mại trong nước và quốc tế.

Nội dung của hợp đồng bán hàng hóa thường bao gồm:

• Thông tin của bên bán (Seller) và bên mua (Buyer).
• Tên hàng hóa, số lượng, chất lượng và quy cách sản phẩm.
• Giá bán và đơn vị tiền tệ thanh toán.
• Điều kiện giao hàng (Delivery Terms).
• Phương thức thanh toán (Payment Terms).
• Quy định về bảo hành, khiếu nại và bồi thường thiệt hại.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp.

Hợp đồng cung cấp dịch vụ (Service Agreement)

Service Agreement là hợp đồng được ký kết khi một bên cung cấp dịch vụ cho bên còn lại để đổi lấy khoản thù lao hoặc phí dịch vụ theo thỏa thuận.

Loại hợp đồng này thường được sử dụng trong các lĩnh vực như tư vấn, đào tạo, marketing, công nghệ thông tin, logistics, bảo trì kỹ thuật hoặc dịch vụ chuyên môn khác.

Các nội dung quan trọng trong Service Agreement gồm:

• Phạm vi và nội dung dịch vụ cung cấp.
• Thời gian thực hiện dịch vụ.
• Tiêu chuẩn chất lượng và kết quả công việc.
• Mức phí dịch vụ và phương thức thanh toán.
• Nghĩa vụ bảo mật thông tin (Confidentiality Clause).
• Quy định về chấm dứt hợp đồng.
• Trách nhiệm khi vi phạm cam kết.

Do tính chất của dịch vụ thường khó đo lường bằng sản phẩm hữu hình, hợp đồng cần mô tả rõ phạm vi công việc và tiêu chí nghiệm thu để tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện.

Hợp đồng mua hàng (Purchase Contract)

Purchase Contract là hợp đồng được lập từ góc độ của bên mua nhằm xác nhận việc đặt mua hàng hóa hoặc nguyên vật liệu từ nhà cung cấp. Đây là loại hợp đồng được nhiều doanh nghiệp sản xuất, thương mại và bán lẻ sử dụng để quản lý hoạt động mua sắm hàng hóa.

Hợp đồng mua hàng thường quy định:

• Thông tin bên mua (Purchaser/Buyer) và nhà cung cấp (Supplier).
• Danh mục hàng hóa cần mua.
• Số lượng, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật.
• Giá mua và điều kiện thanh toán.
• Thời gian giao hàng.
• Điều khoản kiểm tra và nghiệm thu hàng hóa.
• Quy định về đổi trả hoặc xử lý hàng không đạt chất lượng.

Cấu trúc cơ bản của hợp đồng thương mại

Bên cạnh tìm hiểu hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì, bạn cũng cần nắm được cấu trúc cơ bản của các hợp đồng thương mại!

Phần mở đầu – Heading

Phần mở đầu (Heading) là phần xuất hiện đầu tiên trong hợp đồng, có chức năng xác định loại hợp đồng và cung cấp những thông tin nền tảng liên quan đến việc ký kết. Thông thường, phần này bao gồm:

• Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam: Socialist Republic Of Vietnam
• Độc lập – Tự do – Hạnh phúc: Independence – Freedom – Happiness
• Tên gọi hợp đồng – Name of contract: Thường gồm tên hợp đồng kết hợp với loại hình hợp đồng.
• Số hiệu hợp đồng: No.
• Luật áp dụng – Applicable law: Căn cứ vào….có hiệu lực ngày…. – Pursuant to…..with the effect from ….
• Ngày ký kết: Today, dated … … …… , at ………………………

Các bên tham gia hợp đồng –  Parties to the contract

Đây là phần xác định chủ thể tham gia giao kết hợp đồng. Thông tin càng đầy đủ và chính xác thì giá trị pháp lý của hợp đồng càng được đảm bảo. Nội dung thường bao gồm:

• Bên A – Party A và bên B – Party B
• Địa chỉ – Address
• Mã số thuế – Tax code
• Tài khoản – Account No.
• Người đại diện – Represented by
• Chức vụ – Position

Các điều khoản thực thi – Operative provisions

Operative Provisions là phần quan trọng nhất của hợp đồng vì đây là nơi quy định chi tiết quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên trong quá trình thực hiện giao dịch. Tùy từng loại hợp đồng, nội dung cụ thể có thể khác nhau, nhưng thường bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

Các điều khoản định nghĩa – Definition Terms

• Tên hàng – Name of goods
• Số lượng – Quantity
• Giá cả – Price
• Thời gian – Time of delivery
• Địa điểm – Place of delivery
• Phương Thức giao nhận – Method of delivery
• Chứng từ yêu cầu – Documents required

Điều khoản thanh toán – Payment Terms

• Giá trị thanh toán – Total payment
• Hình thức thanh toán – Method of payment
• Điều khoản chung – General terms
• Điều khoản về quyền sở hữu – Ownership terms
• Điều khoản nghĩa vụ – Obligation terms
• Điều khoản ngôn ngữ – Language terms
• Điều khoản hiệu lực từng phần – Severability terms

Điều khoản bảo hành – Warranties terms

• Điều khoản hạn chế và miễn trách nhiệm – Limitation and disclaimer terms
• Điều khoản kết thúc hợp đồng – Contract termination terms

Các cụm từ, thuật ngữ tiếng Anh thường gặp trong hợp đồng thương mại

Khi đọc hoặc soạn thảo hợp đồng thương mại bằng tiếng Anh, việc hiểu đúng các thuật ngữ chuyên ngành là yếu tố quan trọng. Trên thực tế, các hợp đồng thương mại thường sử dụng nhiều cụm từ mang tính pháp lý và thương mại đặc thù. Dưới đây là những thuật ngữ tiếng Anh phổ biến nhất!

• Inquiry: Thư hỏi giá, thư hỏi mua.
• Offer: Đề nghị chào giá / thư chào giá.
• Offerer: Bên chào giá.
• Offeree: Bên nhận chào giá.
• Counter-offer: Đề nghị phản giá / thư hoàn giá.
• Acceptance: Chấp nhận đề nghị.
• Provisional quotation: Báo giá tạm thời.
• Specification: Quy cách kỹ thuật.
• Sample: Hàng mẫu.
• Acknowledge: Xác nhận đã nhận / báo đã nhận được.
• Receipt: Biên nhận, giấy nhận hàng.
• Commission: Hoa hồng.
• Terms of payment: Điều kiện thanh toán.
• Amount of payment: Số tiền thanh toán.
• Instruments of payment: Phương tiện thanh toán.
• Time of payment: Thời hạn thanh toán.
• Place of payment: Địa điểm thanh toán.
• Penalty: Tiền phạt.
• Compensation for losses: Bồi thường thiệt hại / tổn thất.
• Cancellation of the contract: Hủy hợp đồng.
• Mediation: Hòa giải, dàn xếp.
• Conciliation: Hòa giải.
• Eventuality: Tình huống có thể xảy ra / sự việc không lường trước.
• Force Majeure: Trường hợp bất khả kháng.
• Claim: Khiếu nại, yêu cầu bồi thường.
• Clause: Điều khoản.
• Annex: Phụ lục.
• Draft a contract: Soạn thảo hợp đồng.
• Sign a contract: Ký hợp đồng.
• Cancel a contract: Hủy hợp đồng.
• Renew a contract: Gia hạn hợp đồng.
• Terminate a contract: Chấm dứt hợp đồng.
• Force Majeure Clause: Điều khoản bất khả kháng.
• Warranties and conditions: Bảo hành và các điều kiện kèm theo.
• Condition Precedent: Điều kiện tiên quyết, phải hoàn thành trước khi hợp đồng có hiệu lực.
• Consideration: Đối giá, khoản thanh toán hoặc lợi ích trao đổi trong hợp đồng.
• Good Faith: Thiện chí, trung thực khi giao kết và thực hiện hợp đồng.
• Joint and Several Liability: Trách nhiệm liên đới và riêng rẽ.
• Entire agreement clause: Điều khoản toàn bộ thỏa thuận, xác nhận hợp đồng là thỏa thuận đầy đủ giữa các bên.
• Severability:  Tính tách rời của điều khoản, điều khoản nào vô hiệu không làm ảnh hưởng toàn bộ hợp đồng.
• Best endeavours: Nỗ lực tốt nhất để thực hiện nghĩa vụ.
• Breach of contract: Vi phạm hợp đồng.
• Modification of contract: Sửa đổi hợp đồng.
• Purchase contract: Hợp đồng mua bán hàng hóa / hợp đồng mua hàng.
• Commercial term: Thuật ngữ thương mại.
• Certificate of origin: Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa.

Mẫu hợp đồng thương mại song ngữ

Dưới đây là mẫu hợp đồng thương mại song ngữ mà bạn có thể tham khảo!

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Independence – Freedom – Happiness

==== * ====

HỢP ĐỒNG MUA BÁN

PURCHASE AND SALE CONTRACT

Số: …. /SV/ HĐMB

No.: …. /SV/ HDMB

– Căn cứ vào Luật Thương mại có hiệu lực ngày 01/01/2006.

– Pursuant to the Commercial Law with the effect from 01 January 2006.

– Căn cứ vào Luật Dân sự có hiệu lực ngày 01/01/2006.

– Pursuant to the Civil Code with the effect from 01 January 2006.

Hôm nay, ngày … tháng … năm ……, tại ……………….., Chúng tôi gồm

Today, dated … … …… , at ………………………, we are:

I- BÊN MUA (Sau đây gọi tắt là Bên A):

I- BUYER (Hereinafter referred to as Party A):

Địa chỉ: ………………..

Address: ………………..

Mã số thuế: ………………………

Tax code: ………………………

Tài khoản: ………………………

Account No.: ………………………

Do Ông: ……………………… làm đại diện

Represented by: ………………………

Chức vụ: ………………..

Position: ………………..

II- BÊN BÁN (Sau đây gọi tắt là Bên B):

II- SELLER (Hereinafter referred to as Party B):

Địa chỉ: ………………..

Address: ………………..

Mã số thuế: ………………………

Tax code: ………………………

Tài khoản: ………………………

Account No.: ………………………

Do Ông: ……………………… làm đại diện

Represented by: ………………………

Chức vụ: ………………..

Position: ………………..

Sau khi thỏa thuận, Bên A đồng ý mua, bên B đồng ý bán sản phẩm may mặc, được quy định tại các điều khoản cụ thể như sau:

After discussion, Party A agrees to buy and Party B agrees to sell garment product with the terms and conditions as follows:

ĐIỀU 1: TÊN HÀNG – SỐ LƯỢNG – GIÁ CẢ

ARTICLE 1: NAME OF GOODS – QUANTITY – PRICE

Bên A thiết kế mẫu sản phẩm gửi cho bên B, bên B chào vải theo đúng yêu cầu chất liệu vải của bên A đã yêu cầu và bên A ký xác nhận mẫu vải sử dụng để may sản phẩm cho bên B, làm căn cứ để sản xuất theo mẫu của bên A.

Party A shall design the product sample and send it to Party B. Party B shall offer the fabrics as required by Party A and Party A shall sign the fabric sample to be used to make the product for Party B as a basis for production according to the sample of Party A.

Bên B chịu trách nhiệm hoàn toàn về quy cách chất lượng hàng hóa – được căn cứ theo mẫu đã chào nêu trên. Bên A được quyền thông báo bằng văn bản cho Bên B về số lượng sản phẩm không đạt chất lượng (nếu có: như bị loang màu, thiếu sợi, bẩn…), và hai bên cùng bàn bạc giải pháp xử lý phù hợp và hiệu quả nhất (như sửa chữa, đổi, trả…).

Party B shall be fully responsible for the specification and quality of goods – based on the sample mentioned above. Party A shall have the right to notify Party B in writing of the quantity of products which fail to meet quality requirements (if any, such as patchy color, lack of fiber, dirty cloth, etc.), and the two parties shall discuss to find the most appropriate and effective solution (such as repair, exchange, return, etc.).

ĐIỀU 2: Thời gian – Địa điểm – Phương Thức giao nhận

ARTICLE 2: Time – Location – Method of delivery

Thời gian giao hàng: Bên B giao hàng cho bên A đúng 30 ngày kể từ ngày cả 2 bên ký xác nhận mẫu đối (sản phẩm đã đóng gói bao bì).

Time of delivery: Party B shall deliver goods to Party A within 30 days from the date on which the parties sign the reference sample (packaged products).

Địa điểm và phương thức giao nhận: Bên B giao hàng cho Bên A tại Cảng xuất hàng Hồ Chí Minh theo điều kiện FOB.

Place and method of delivery: Party B shall deliver goods to Party A at Ho Chi Minh Port according to FOB conditions.

Chứng từ vận chuyển yêu cầu cho mỗi đợt giao hàng

Hoá đơn GTGT: 01 bản chính

Phiếu đóng gói: 01 bản chính và 02 bản photo

Shipping documents required for each shipment

Vat invoice: 01 original

Packing list: 01 original and 02 copies

ĐIỀU 3: Thanh toán

ARTICLE 3: Payment

Thanh toán bằng chuyển khoản được chia làm 02 đợt:

Payment shall be made by bank transfer in 02 installments:

Đợt 1: Bên A thanh toán cho bên B 50% tổng giá trị hợp đồng sau khi Hợp đồng được ký.

1st installment: Party A shall pay 50% of the total contract value to Party B after the contract is signed.

Đợt 2: Bên A thanh toán cho bên B số tiền 50% tổng giá trị hợp đồng còn lại ngay trước khi xuất hàng.

2nd installment: Party A shall pay the remaining 50% of the total contract value to Party B just before delivery.

ĐIỀU 4: Điều khoản chung

ARTICLE 4: General terms

Các tranh chấp phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, sẽ được các bên thương lượng giải quyết trên tinh thần hợp tác trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày phát sinh tranh chấp. Sau thời gian đó nếu giải quyết qua thương lượng không thoả mãn yêu cầu các bên, thì các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật để giải quyết vụ việc. Quyết định của Toà án là cuối cùng, buộc các bên phải thực hiện.

Any dispute arising out of or in connection with this contract shall be settled by the parties in a spirit of cooperation within 01 month from the date on which the dispute arises. After that, if no agreement can be reached by the parties, either party shall have the right to refer the dispute to the competent People’s Court in accordance with the provisions of law for settlement. The decision of the court shall be final and binding on the parties.

Hợp đồng được lập thành 02 bản, mỗi bên giữ 01 bản có giá trị pháp lý như nhau để thực hiện.

This contract is made in 02 original copies. Each party keeps 01 copy with equal legality for implementation.

Hợp đồng sau khi được hai bên thực hiện, nếu không có khiếu nại hoặc tranh chấp, xem như đã được thanh lý.

The contract, after the implementation of the two parties, if there are no complaints or disputes, shall be deemed liquidated.

ĐẠI DIỆN BÊN A                                                         ĐẠI DIỆN BÊN B

REPRESENTATIVE OF PARTY A            REPRESENTATIVE OF PARTY B

Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng thương mại tiếng Anh

Ngoài việc tìm hiểu hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì, khi soạn thảo hợp đồng bạn cũng cần lưu ý các vấn đề sau!

Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, chính xác

Khi soạn thảo hợp đồng thương mại tiếng Anh, các điều khoản cần được diễn đạt rõ ràng, cụ thể và nhất quán để tránh nhiều cách hiểu khác nhau. Doanh nghiệp nên sử dụng các thuật ngữ pháp lý và thương mại mang tính chuẩn hóa. Hạn chế sử dụng từ ngữ mơ hồ. Nên quy định rõ thời hạn, số lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật, phương thức thanh toán và trách nhiệm của từng bên bằng những nội dung có thể đo lường và kiểm chứng được.

Thống nhất ngôn ngữ trong toàn bộ hợp đồng

Khi soạn thảo hợp đồng thương mại tiếng Anh, doanh nghiệp cần duy trì cách diễn đạt thống nhất từ đầu đến cuối văn bản. Nếu một chủ thể được xác định là “Buyer” ở phần đầu hợp đồng thì nên sử dụng xuyên suốt thuật ngữ này thay vì thay đổi thành “Purchaser” hoặc “Customer” ở các điều khoản khác. Tương tự, các thuật ngữ về thanh toán, giao hàng, bảo hành hoặc giải quyết tranh chấp cũng cần được sử dụng nhất quán để tránh hiểu nhầm.

Đối với hợp đồng song ngữ Anh – Việt, các bên cần quy định rõ bản ngôn ngữ nào sẽ được ưu tiên áp dụng khi có sự khác biệt trong cách diễn giải. Thông thường, điều khoản này được ghi nhận ngay trong phần cuối hợp đồng nhằm hạn chế tranh cãi về ý nghĩa của các điều khoản khi phát sinh tranh chấp.

Xác định luật điều chỉnh hợp đồng

Trong các giao dịch thương mại quốc tế, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn luật của Việt Nam hoặc luật của quốc gia khác tùy thuộc vào nhu cầu và vị thế đàm phán. Việc xác định rõ luật áp dụng sẽ giúp các bên biết trước quyền, nghĩa vụ của mình cũng như các chế tài được áp dụng trong trường hợp vi phạm hợp đồng.

Ngoài luật quốc gia, một số giao dịch quốc tế còn có thể chịu sự điều chỉnh của các điều ước quốc tế hoặc tập quán thương mại quốc tế như Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG)… Vì vậy, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ hoặc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi lựa chọn luật điều chỉnh phù hợp.

Quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp

Thông thường, các bên có thể lựa chọn một trong các hình thức như thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc tòa án. Trong trường hợp lựa chọn trọng tài, hợp đồng nên xác định cụ thể trung tâm trọng tài, địa điểm xét xử, số lượng trọng tài viên và ngôn ngữ sử dụng trong quá trình tố tụng. Nếu lựa chọn tòa án, cần quy định rõ tòa án nào có thẩm quyền giải quyết.

Một điều khoản giải quyết tranh chấp được xây dựng đầy đủ và rõ ràng sẽ giúp các bên tiết kiệm thời gian, chi phí cũng như giảm thiểu những bất đồng về thẩm quyền khi xảy ra tranh chấp thực tế. Đây cũng là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh quốc tế.

Như vậy, việc hiểu rõ hợp đồng thương mại tiếng Anh là gì giúp doanh nghiệp nắm vững kiến thức nền tảng khi tham gia các giao dịch quốc tế. Đồng thời, việc sử dụng đúng thuật ngữ và cấu trúc hợp đồng sẽ góp phần hạn chế rủi ro pháp lý, nâng cao tính chuyên nghiệp và hiệu quả hợp tác kinh doanh trong môi trường toàn cầu hóa.